核查无解,回购无钱,摘牌无路,上市无门,净利过亿的三板企业竟对三类股东束手无策

文/读懂新三板 黄朋 2018/05/31 21:42 三类股东 亿童文教

"最终我看他们只有撤材料这一条路吧!"

没错,读懂君今天文章的主角又是三类股东——所有新三板拟IPO公司的梦魇。

如今,这个梦魇正在困扰着亿童文教(430223.OC)。5月5日,亿童文教大股东提出摘牌清理不合要求的三类股东,但21天后的股东会上,大股东因无力支付至少3亿元的回购成本,只能自提自否。

核查无解,回购无钱,摘牌无路,这是横在亿童文教IPO路上的天堑,公司焦急又束手无策。因为它们手中没有一把刻度精准、刀锋锐利的剪刀,可以按照监管要求的样子"修剪"三类股东,去除杂枝,修剪齐整。

就在刚刚,被三类股东问题耽搁许久的有友食品(831377.OC),也宣布要摘牌了。

"公司随时都有可能上会,我们会把所有方法都尝试一遍,也在探索通过司法裁定的方式来解决,竭尽所能推动企业上市。"亿童文教公司相关人士说。

中科沃土基金董事长朱为绎感叹:"亿童文教真是悲催,本想通过摘牌来清理三类股东,哪知道异议股东特别多,大股东回购压力山大,只有投反对票把自己提出的议案否了。三类股东问题变成无解了。"

"最终我看他们只有撤材料这一条路吧!"朱为绎这样评价。

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大股东自提自否为哪般?都是"三类股东"的锅

2017年1月开始IPO辅导,一年多的时间里,亿童文教为IPO卯足了劲,也为三类股东的问题伤透了脑筋。

读懂君了解到,通过二级市场交易及定增而来的三类股东数量较多,持股总量超过了5%。毫不夸张的说,亿童文教核查的工作量、难度都极其大。

"我们去要资料的时候,求爷爷告奶奶,请股东出证明、出承诺。一些三类股东的复杂程度超过你的想象,持有一万股左右,但要穿透二三十层,A4纸就写了70多页。"亿童文教公司相关人士告诉读懂君,还有持股量很少的三类股东趁机"敲竹杠",穿透时各种不配合,要求高价回购。

读懂君看到,鼎锋明道新三板汇联基金是亿童文教的三类股东之一,而它的身影曾出现在广电计量(832462.OC)的招股书中,一级股东是6只基金产品,穿透后,出资人数总计801人!

为了IPO,工作量大、核查困难,这些都能想办法克服。但有些三类股东存在层层嵌套、无法穿透的情况,不符合证监会要求,只有回购清理这一条路。

亿童文教已经更新了招股书,离IPO只差临门一脚。若复牌通过二级市场清理三类股东,必须先撤回IPO申请,然后变更为竞价转让,再回购三类股东。

但这种操作难度极大,因为现在无法采取"手拉手"交易,竞价交易过程中很难阻止新的三类股东进入。

临近上市,5月5日,亿童文教董事会决定摘牌清理三类股东,实控人陈先新也做了承诺,异议股东的回购价不低于成本价。

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5月26日的股东会否决了摘牌、异议股东回购等议案。公告称,参会异议股东认为议案不符合股东利益,因而否决了议案,这其中包括大股东近56%的反对票。

2

IPO成功,大股东将身价倍涨,将成为最大的受益者。但人算不如天算,高额的回购成本直接导致了摘牌后清理三类股东方案的夭折

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净利过亿,依旧束手无策

亿童文教是一家从事学前教育的公司,2017年,公司实现6.05亿元的营收,扣非净利润达1.2亿元。很难想象,即使是业绩再好的拟IPO公司,面对三类股东的问题依旧束手无策

按照亿童文教原来的规划,顺利从新三板摘牌,挂到地方股权交易中心后,就可以对三类股东进行清理和股权转让,继续走IPO流程。但现在,摘牌环节就被卡死了。

"主要是几个持股数量较多的机构股东有异议。如果大股东投赞成票,议案可以通过,但要承担回购义务。回购超过了大股东的承受范围,只能自己否了。" 亿童文教公司相关人士告诉读懂君。

公告显示,反对回购议案的股数为9809.665万股,剔除陈先新夫妇持有的7481.25万股,还有1501.915万股(占总股本的10.01%)。

2014年8月做市后股价一路上行,由做市首日的8.85元/股(前复权)涨至停盘前的28.3元/股,区间涨幅高达219.77%。

3

公司股东户数也由最初的16名暴增至640名。当然,三类股东也随之而来。

2016年2月26日,亿童文教完成了1.6亿元的增发,其中有6名三类股东参与认购,认购金额为7560万元。

4

若统一按照机构股东21.33元/股的增发价格回购,大股东需要拿出3.2亿元来回购异议股东的股份。"实控人没有其他产业,挂牌以来也没有减持过股票,资金有限,回购压力太大了。"

这还不算后期回购三类股东的资金,"大机构会靠谱些,它们注意企业形象,不会漫天要价。极少数小机构就有'敲竹杠'的意思了,持有1万股左右,但是会要1-2倍的价格"。

核查无解,回购无钱,摘牌无路,这是横在亿童文教IPO路上的天堑。

如果想跨过这天堑,就必须自己斥巨资"修桥搭路"。

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不成功,便成仁

不能彻底核查,清理整改又困难重重,亿童文教和一些带有三类股东的新三板公司一样,焦急又束手无策。因为它们手中没有一把刻度精准、刀锋锐利的剪刀,可以按照监管要求的样子"修剪"三类股东,去除杂枝,修剪齐整。

就在刚刚,被三类股东耽搁许久的有友食品(831377.OC),也宣布要摘牌了。

"公司随时都有可能上会,我们会把所有方法都尝试一遍,也在探索通过司法裁定的方式来解决三类股东的问题,竭尽所能推动企业上市。"上述公司人士对读懂君说,"我们现在也在与省金融办、证监会预审员进行沟通,最怕的就是钱花了问题还没有解决。"

事先与三类股东协商好回购价格,这样无需摘牌,也可通过司法裁定,进行非交易股权划转

这确实是清理三类股东的一种方法,但更适合三类股东户数比较少,其持股比较集中的企业。如果三类股东数量太多、持股太过分散,执行难度极大。《震惊!证监会解决不了的三类股东问题,竟被法院解决了》

"亿童文教真是悲催,本想通过摘牌来清理三类股东,哪知道异议股东特别多,大股东回购压力山大,只有投反对票把自己提出的议案否了。三类股东问题变成无解了。" 中科沃土基金董事长朱为绎感叹道。

"最终我看他们只有撤材料这一条路吧!"他这样评价。

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