国企混改神操作!文旅科技摘牌一年后借壳上市,原控股股东获益8亿

文/读懂新三板 王勇 2018/08/06 21:53 借壳 文旅科技

此次借壳可以视作国企混改的经典案例。

新三板摘牌一年的文旅科技终于又找到了借壳对象。

7月31日,上市公司云南旅游发布并购预案,拟作价20.16亿元,收购文旅科技全部股权。

这并不是一起简单的借壳,云南旅游和文旅科技实际控制人都是国资委旗下公司华侨城集团,此次借壳可以视作国企混改的经典案例。

为了将文旅科技注入上市公司,华侨城集团进行了一系列运作。

首先是买壳,2016年年底,华侨城集团首先收购了云南地方国企云南旅游;

第二步让旗下文旅科技从新三板摘牌,调整股权,从子公司华侨城A手上受让了文旅科技全部股权;

今年,完成最后一步棋,借壳。

从华侨城集团内部来看,只不过是资产的一次腾挪,对旗下旅游文化板块业务进行整合。

然而通过这次交易,华侨城A实现了近10亿元的投资收益,云南旅游也获得了优质资产,盈利能力得到提升,可谓多赢。

/ 01 /

文旅科技摘牌一年后再借壳

在摘牌一年后,文旅科技终于又找到了借壳的下家——云南旅游(SZ.002059)。

7月31日,上市公司云南旅游发布收购预案,拟通过发行股份和现金购买的方式收购文旅科技全部股权。

本次交易中,文旅科技资产预估价20.16亿元,其中92%发行股份支付,剩余8%以现金支付。

1

从交易双方的体量来看,这是一起明显的借壳案:

华侨城集团2017年4月取得了云南旅游的控股权,截止目前还不满60个月;

拟注入的文旅科技2017年归母净利润为1.56亿元,远远超过云南旅游6679.74万元;

此次交易,文旅科技预估20.16亿,也超过云南旅游净资产的100%。

2

其实这已经是文旅科技第二次借壳了, 2015年10月,华侨城集团将文旅科技推上新三板后,随即就开始筹划借壳,当时选定的标的是宏盛股份。

2015年12月,宏盛股份拟以9.6亿元认购文旅科技60%股权,还拟以资产置换及发行股份并支付现金的方式向其他3名自然人购买剩余40%股权,如果当时交易完成,华侨城A将持有ST宏盛26.48%股份,成为第一大股东和控股股东,文旅科技也完成借壳上市。

遗憾的是,2016年8月,华侨城A发布公告称,由于交易方案复杂等原因终止这次收购。本次借壳以失败告终。

/ 02 /

独立IPO无望,借壳三步走 

股权结构简单清晰,盈利能力强,这样的文旅科技为什么不单独IPO呢?

原因很简单,存在跨越不了的障碍。文旅科技之前的控股股东一直是上市公司华侨城A,上市公司子公司不能独立上市。

在这种情况下,借壳就成了最佳选项。事实上,为了让文旅科技登陆资本市场,华侨城集团此次的运作从2016年就开始了。

这次借壳分三步,第一步,买壳。

2016年底华侨城集团出资7.46亿元取得云南旅游当时的控股股东——世博集团51%的股权,当时世博集团持有云南旅游49.52%的股份,华侨城集团因此间接控制云南旅游。

3

交易之后,华侨城集团直接持有云南旅游18.01%的股份,世博集团持有35.84%,华侨城集团和关联方总共持有53.86%的股份。

之后,云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。

第二步,资产腾挪。

几乎在收购云南旅游的同时,华侨城集团旗下的文旅科技从新三板摘牌了。

文旅科技成立于2009年,2011年华侨城集团旗下华侨城A以1800万元取得文旅科技60%股份。

2017年7月摘牌后,华侨城集团就开始调整文旅科技的股权结构。华侨城A将文旅科技股权转让给了华侨城集团,完成了与文旅科技的切割,为直接借壳上市扫清障碍。

牛逼的是,这次股权转让让华侨城A6年时间获利56.5倍,当年确认了8.42亿元的投资收益,堪称一次完美的“资产腾挪”。

第三步,资产注入。

在完成上面两步后,就回到文章开头,开始装入资产了。值得注意的是,文旅科技20.16亿元的并购估值其实并不算贵。2017年净利润1.56亿元,算下来,静态PE不足13倍。

/ 03 /

一腾一挪,堪称经典

如果此次借壳成功的话,堪称经典运作。

此次运作主体华侨城集团,属于国务院国资委全资控股,旗下有华侨城A、云南旅游是其旗下子公司。这次将文旅科技注入云南旅游,也是华侨城集团在混改大旗下,对旗下核心资产进行整合。

通过这次交易,华侨城A实现了8.42亿元的投资收益,云南旅游收购了优质资产,盈利能力得到提升,华侨城集团整合了旗下旅游文化板块业务,可谓多赢。

今年7月30日,国务院发布《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》,国资委引发了《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》,为混改作出指引,标志改革提速。

混改还将推进下去,国资旗下的核心资产会陆续注入上市平台,未来并购整合的案例会越来越多,文旅科技的案例是否具备参考价值呢?

一旦这笔交易成功获批,文旅科技也将成为首家摘牌后,通过借壳上市的方式登陆A股市场的新三板公司。

读懂新三板原创文章,请转载时务必注明文章作者和“来源:读懂新三板”。欢迎监督读懂新三板的内容,如有任何问题,可联系读懂君(微信:ddxinsanban3)

必威集团

更多

必威中国

网站地图